《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱證券法）已由十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議于2019年12月28日修訂通過，自2020年3月1日起施行。本次證券法修訂作出了一系列制度改革完善,從發(fā)行注冊(cè)制、投資者保護(hù)、法律責(zé)任,到內(nèi)幕信息、短線交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),可謂是“煥然一新”。
    近期，江西證監(jiān)局、江西省上市公司協(xié)會(huì)、江西省證券期貨業(yè)協(xié)會(huì)針對(duì)證券法修訂條款編寫了知識(shí)系列解讀小貼士。貼士中除對(duì)修訂內(nèi)容進(jìn)行簡(jiǎn)略解讀外，還選取了部分業(yè)內(nèi)人士的文章作為延伸閱讀內(nèi)容，希望幫助大家更好地學(xué)習(xí)和理解證券法，以促進(jìn)依法履職，防范違法風(fēng)險(xiǎn)。

本期刊登第三篇：《全面推行注冊(cè)制》

☆第九條  公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊(cè)。未經(jīng)依法注冊(cè)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。

解讀：本條規(guī)定是新《證券法》第一條明確注冊(cè)制的條文，同時(shí)新《證券法》明確了證券發(fā)行注冊(cè)制的實(shí)施具體范圍、步驟由國務(wù)院另行規(guī)定。目前，僅有科創(chuàng)板施行的是注冊(cè)制，其他板塊仍為審核制，新《證券法》雖然放開了注冊(cè)制的實(shí)施，但具體的實(shí)施步驟以及開放的程度是循序漸進(jìn)式，而非一蹴而就。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

(一)向不特定對(duì)象發(fā)行證券；

(二)向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；

解讀：實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在公開發(fā)行限制人數(shù)內(nèi),解決了因全員持股產(chǎn)生的股東穿透計(jì)算超200人的問題。上交所科創(chuàng)板審核問答（上證發(fā)〔2019〕29號(hào)），已經(jīng)提出了“閉環(huán)原則”，即：?jiǎn)T工持股計(jì)劃符合要求的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算。

     (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

☆第二十一條  國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請(qǐng)的注冊(cè)。證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請(qǐng)，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。

依照前兩款規(guī)定參與證券發(fā)行申請(qǐng)注冊(cè)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所注冊(cè)的發(fā)行申請(qǐng)的證券，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。

解讀:取消了發(fā)行審核委員會(huì)制度, 明確由證券交易所等機(jī)構(gòu)審核公開發(fā)行證券, 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請(qǐng)的注冊(cè)。